Partie iv.1 et partie vi.1 - impôt sur les dividendes d’actions privilégiées

11 April 2025

L’objectif des parties IV.1 et VI.1

La nature non imposable de la plupart des dividendes intersociétés fait du financement par actions un moyen plus attrayant pour les investisseurs de déployer leur capital que l’acquisition de dettes, car les dettes donneraient lieu à des revenus d’intérêts qui seraient soumis à l’impôt.

La partie IV.1 de la loi relative à l’impôt sur le revenu prévoit un impôt sur les dividendes reçus pour certains types d’actions privilégiées, tandis que la partie VI.1 prévoit un impôt sur les dividendes versés pour certaines actions privilégiées.

Les parties IV.1 et VI.1 de la loi tentent essentiellement d’offrir un paysage fiscal neutre entre le financement par emprunt et le financement par actions.

Qui paie l’impôt? Partie IV.1
L’impôt est payable par toute société qui a reçu un dividende, autre qu’un dividende exceptionnel, sur une action privilégiée imposable, dans la mesure où le dividende était déductible en vertu des articles 112 ou 113, ou des paragraphes 115(1) ou 138(6) de la Loi.

Partie VI.1
L’impôt est payable par une société canadienne imposable qui verse des dividendes, autres que des dividendes exclus, sur des actions privilégiées à court terme et sur des actions privilégiées imposables.

Notez la différence entre les deux types d’impôt : la partie IV.1 s’applique à toute société, tandis que la partie VI.1 ne s’applique qu’aux sociétés canadiennes imposables, qui sont définies dans la loi.

Quel est le montant à payer?

Partie IV.1
Les sociétés qui perçoivent des dividendes assujettis à l’impôt de la partie IV.1 sont tenues de payer 10 % des dividendes reçus dans la mesure où les dividendes étaient déductibles en vertu des articles 112 ou 113, ou du paragraphe 138(6).

Partie VI.1
Pour les années d’imposition se terminant après 2011, les sociétés canadiennes imposables qui versent des dividendes assujettis à l’impôt de la partie VI.1 sont tenues de payer 40 % des dividendes versés dans la mesure où les dividendes dépassent la déduction pour dividendes de la société pour l’année.

Quelles sont les actions privilégiées concernées?

Les actions privilégiées à court terme et les actions privilégiées imposables sont potentiellement soumises aux parties IV.1 et VI.1. Ces deux types d’actions sont définis dans la loi. Une action privilégiée à court terme est une action qui est :

(a) Une action dont les conditions exigent, ou peuvent exiger à tout moment dans les 5 ans suivant son émission, que la société la rachète, l’acquière ou l’annule, sauf si l’exigence ne concerne que le décès d’un actionnaire ou l’exercice d’un droit de conversion, ou

(b) Une action convertible ou échangeable à tout moment dans les cinq ans suivant la date d’émission, sauf si :

a. Elle est convertible ou échangeable contre une action qui ne serait pas une action privilégiée à court terme, ou contre un droit ou un bon de souscription qui peut être exercé contre une action qui ne serait pas une action privilégiée à court terme, et
b. La seule contrepartie reçue lors de la conversion ou de l’échange est l’action, le droit ou le bon de souscription, ou une contrepartie en lieu et place d’une action, d’un droit ou d’un bon de souscription partiel.

Toute action qui est rachetable uniquement au gré du détenteur tombera dans la catégorie (a) ci-dessus puisqu’elle exige seulement que la société puisse être tenue de racheter l’action dans les 5 ans. Ces termes sont présents dans les caractéristiques de la plupart des catégories d’actions privilégiées, y compris les actions de gel.

Une action privilégiée imposable est définie comme une action privilégiée à court terme ou une action dont les conditions sont les suivantes :

a. Limiter le nombre de dividendes pouvant être payés à un montant fixe, à un montant maximum ou à un montant minimum,
b. Limiter le montant que l’actionnaire a le droit de recevoir lors de la dissolution ou de la liquidation de la société, ou lors du rachat, de l’acquisition ou de l’annulation de l’action, ou lors d’une réduction du capital libéré de l’action, à un montant fixe, un montant maximum ou un montant minimum,
c. Prévoir que l’action est convertible ou échangeable à tout moment (sauf si elle n’est convertible ou échangeable qu’en une action qui ne serait pas une action privilégiée imposable), ou
d. Obliger toute personne, autre que la société, à fournir des garanties qui limitent les pertes subies par l’actionnaire ou qui garantissent un certain niveau de revenus à l’actionnaire.

Pour les deux définitions, l’action ne doit répondre qu’à un seul des critères pour être une action privilégiée imposable, ce qui fait qu’il est incroyablement facile pour de nombreuses sociétés privées d’émettre des actions privilégiées à court terme et des actions privilégiées imposables sans le savoir et de tomber sous le coup de ces règles.

En raison de la prévalence des actions privilégiées à court terme et des actions privilégiées imposables dans le capital social autorisé des sociétés privées, il est important de comprendre les exceptions aux parties IV.1 et VI.1 et de s’assurer que vos clients ne sont pas assujettis par inadvertance à l’un ou l’autre de ces impôts.

Dividendes exceptés

Il existe une exception à l’application de l’impôt de la partie IV.1 pour les dividendes exclus. Bien qu’il existe plusieurs types de dividendes inclus dans la définition de dividende exclu, nous nous concentrerons sur trois scénarios courants. Conformément à l’article 187.1, un dividende exclu aux fins de l’impôt de la partie IV.1 est :

(a) Un dividende reçu par une société sur une action du capital social d’une société étrangère affiliée,
(b) Un dividende reçu par une société d’une autre société dans laquelle elle a un intérêt substantiel, ou
(c) Un dividende reçu par une société qui est une société privée ou une société intermédiaire financière.

L’alinéa 187.1(c) exonère de nombreuses sociétés de l’impôt de la partie IV.1 simplement parce qu’elles sont des sociétés privées ou des intermédiaires financiers. Une société intermédiaire financière est définie comme incluant certaines sociétés de capital-risque prescrites. Cette exception clé offre aux sociétés privées et à certains organismes de capital-risque une plus grande liberté dans la manière dont ils investissent leurs fonds.

Dividendes exclus

Comme pour les dividendes exceptés, il existe une exception à l’application de l’impôt de la partie VI.1 pour les dividendes exclus. La définition d’un dividende exclu au paragraphe 191(1) comporte plusieurs parties, mais nous nous concentrerons sur l’exemption la plus utilisée par les sociétés privées. Un dividende exclu est :

(a) Un dividende versé par une société à un actionnaire qui détenait un intérêt substantiel dans la société au moment du versement du dividende.

Malheureusement, contrairement à la définition des dividendes exceptés aux fins de l’impôt de la partie IV.1, la définition des dividendes exclus aux fins de l’impôt de la partie VI.1 ne prévoit pas d’exception pour les sociétés privées. Il est donc essentiel de se concentrer sur ce qui constitue une participation substantielle aux fins de la définition d’un dividende exclu.

Intérêt substantiel

Le critère de l’intérêt substantiel peut être rempli de deux façons, comme le prévoit le paragraphe 191(2). Le premier critère repose sur le fait que l’actionnaire est lié au payeur de dividendes. Pour ce faire, l’actionnaire doit le plus souvent contrôler le payeur de dividendes ou être lié à une personne qui contrôle le payeur de dividendes. Dans de nombreuses structures à participation restreinte, les conjoints, les enfants et les parents y parviennent facilement.

Le deuxième critère repose sur le fait que l’actionnaire doit franchir certains seuils avec ses avoirs si le critère connexe n’est pas rempli. L’actionnaire doit détenir, au moment du paiement du dividende, des actions représentant au moins 25 % du total des voix
de la société, ainsi que des actions dont la juste valeur marchande représente au moins 25 % de la juste valeur marchande de toutes les actions émises de la société. En outre, l’actionnaire doit également détenir l’une ou l’autre des actions suivantes :

(a) Des actions qui ne seraient pas des actions privilégiées imposables avec une juste valeur marchande d’au moins 25 % de toutes les actions émises, ou
(b) Pour chaque catégorie d’actions, des actions dont la juste valeur marchande représente au moins 25 % de cette catégorie.

Il existe également une règle de présomption (paragraphe 191(2)) selon laquelle un actionnaire est réputé détenir toutes les actions appartenant à une personne liée, ce qui est pris en compte pour atteindre les seuils de 25 %.

Si l’un ou l’autre de ces critères est rempli au moment où le dividende est payé, le dividende sera un dividende exclu et ne sera pas soumis à l’impôt de la partie VI.1.

Exemption pour dividendes

Si un dividende n’est pas un dividende exclu aux fins de l’impôt de la partie VI.1, il se peut qu’il n’y ait pas d’impôt à payer si le montant des dividendes payés est inférieur au montant de la déduction pour dividendes de la société.

L’exemption pour dividendes d’une société canadienne imposable est plafonné à 500 000 $ par an. Un groupe de sociétés associées doit partager la même déduction pour dividendes de 500 000 $ et doit déposer une convention annuelle pour répartir la déduction entre les membres du groupe.

L’exemption de 500 000 $ est réduite, dollar pour dollar, lorsque les dividendes non exclus payés sur les actions privilégiées imposables au cours de l’année civile précédente dépassent 1 000 000 $. Lorsque les dividendes de l’année précédente sont égaux ou supérieurs à 1 500 000 $, l’exemption de l’année en cours est ramenée à zéro.

Autres règles spéciales

Les contribuables assujettis à l’impôt en vertu de la partie IV.1 ou VI.1 sont tenus de produire une déclaration de renseignements avec leur déclaration d’impôt sur le revenu des sociétés, et ce, au plus tard à la date limite de dépôt de la déclaration d’impôt sur le revenu du contribuable.

L’alinéa 110(1)k) prévoit une déduction du revenu net égale à 3,5 fois le montant de l’impôt de la partie VI.1 payé par une société. Cette déduction vise à garantir qu’aucun impôt excédentaire n’est payé, mais que le paiement de l’impôt de la partie VI.1 est traité comme une avance d’impôt. Une société qui paie l’impôt de la partie VI.1 et qui n’a pas d’autre revenu imposable sera cependant soumise à des impôts supplémentaires puisqu’elle ne peut pas utiliser la déduction prévue à l’alinéa 110(1)(k).

Paragraphe 191.3(1) permet à deux sociétés de conclure un accord avec l’ARC pour transférer l’impôt de la partie VI.1 dû par un payeur de dividendes au bénéficiaire des dividendes. Cet accord peut s’avérer utile lorsque le payeur de dividendes ne peut pas utiliser la déduction prévue à l’alinéa 110(1)(k), mais que le bénéficiaire des dividendes le peut. Il convient de noter qu’il existe une règle anti-évitement qui empêche le transfert de l’assujettissement (et donc le transfert de la déduction) lorsque l’objectif principal de la relation entre les deux sociétés était d’utiliser la déduction prévue à l’alinéa 110(1)k).

Examples

Exemple 1:
Supposons qu’Opco ne possède qu’une seule catégorie d’actions ordinaires et une seule catégorie d’actions privilégiées. Les pourcentages ci-dessous représentent le même pourcentage de détention d’actions ordinaires et d’actions privilégiées et représentent la part des votes et la juste valeur marchande.

C Co a une participation substantielle dans Opco parce qu’elle est liée à Opco en vertu du contrôle. Les dividendes versés à C Co sur les actions privilégiées imposables seront des dividendes exclus.

Initialement, il ne semble pas que H Co et W Co aient des intérêts substantiels dans Opco parce que ni l’un ni l’autre n’est lié à Opco puisqu’ils ne contrôlent pas Opco et que l’époux et l’épouse ne sont pas liés au cousin aux fins de la loi. Toutefois, comme l’époux et l’épouse sont liés, la règle de présomption énoncée à l’article 191, paragraphe 2, prévoit que H Co est réputé détenir des actions appartenant à W Co, qui lui est lié, et vice versa. Il en résulte que H Co et W Co sont tous deux propriétaires d’actions représentant 25 % des voix d’Opco, 25 % de la juste valeur marchande d’Opco et 25 % de chaque catégorie d’actions d’Opco. Par conséquent, H Co et W Co détiennent toutes deux une participation substantielle dans Opco.

Comme nous l’avons vu plus haut, il convient d’être prudent lors de la création de structures d’entreprise entre des membres de la famille qui ne sont pas apparentés au sens de la loi. Les structures entre tantes/oncles et nièces/neveux ou les structures incluant des cousins nécessitent un examen plus approfondi afin de s’assurer que les participations sont conformes aux critères de l’intérêt substantiel.

Exemple 2:

Les mêmes hypothèses que dans l’exemple 1 s’appliquent.

C Co contrôle toujours Opco et est donc toujours lié à Opco et a un intérêt substantiel dans Opco.

L’époux n’est toujours pas lié à la cousine aux fins de la Loi. Par conséquent, H Co n’est toujours pas liée à Opco, et H Co n’a pas de personne liée pour utiliser les règles de présomption afin d’atteindre les seuils de 25 %. H Co n’a donc pas d’intérêt substantiel dans Opco et tout dividende versé par Opco à H Co sur des actions privilégiées imposables sera assujetti à l’impôt de la partie VI.1 dans la mesure où il y a une déduction pour dividendes attribuée à H Co.

Exemple 3:

Supposons qu’une société canadienne imposable ne dispose d’aucune déduction pour dividendes et qu’elle ait versé 1 000 000 $ de dividendes non exclus sur une action privilégiée imposable.

La déduction disponible en vertu de l’alinéa 110(1)(k) compensera en grande partie l’impôt de la partie VI.1 payé afin de s’assurer que le payeur de dividendes ne paie pas d’impôts supplémentaires, mais qu’il ne fait que payer l’impôt par anticipation pour le compte du bénéficiaire du dividende.

En résumé

Les parties IV.1 et VI.1 peuvent constituer une surprise coûteuse pour les contribuables qui ne s’y attendent pas si l’on ne prête pas attention à la structure de propriété lorsqu’il s’agit de parties non liées. Il convient de tenir compte de l’impôt de la partie VI.1 lorsque la propriété est répartie entre des membres de la famille traditionnellement liés,
mais qui peuvent ne pas l’être sur le plan fiscal. Les oncles, les tantes, les nièces et les neveux peuvent tous créer des situations dans lesquelles une société est soumise par inadvertance à l’impôt de la partie VI.1. Lorsque des parties non liées détiennent des actions, il convient d’obtenir un avis fiscal pour s’assurer que la structure est appropriée et qu’elle répond aux exigences de participation substantielle pour le paiement des dividendes exclus.

Les contribuables assujettis à la partie IV.1 ou à la partie VI.1 ne doivent pas oublier de joindre la déclaration de renseignements appropriée à leur déclaration d’impôt sur les sociétés. Les contribuables peuvent être confrontés à des pénalités de retard inattendues en plus de l’impôt si cette déclaration n’est pas déposée. Si un groupe de sociétés associées est soumis à l’impôt de la partie VI.1, il est important de se rappeler que le groupe doit également déposer une répartition annuelle de l’abattement pour dividendes entre les payeurs de dividendes.

Il est également important de rappeler qu’un payeur de dividendes et un bénéficiaire de dividendes doivent déposer un accord auprès du ministre des Finances lorsqu’ils transfèrent l’assujettissement à l’impôt de la partie VI.1 au bénéficiaire de dividendes, car la loi considère que le transfert n’a pas été effectué si l’accord n’a pas été déposé. Cela aura des conséquences négatives lorsque la paire de sociétés compte sur le transfert de la déduction en vertu de l’alinéa 110(1)(k) et entraînera des impôts supplémentaires réels si le payeur de dividendes ne peut pas utiliser la déduction.

Article écrit par : John Pollock, CPA, CA, MAccw