Lorsqu’une société connaît un changement de contrôle, diverses restrictions peuvent s’y appliquer en matière d’impôt sur le revenu. La plupart de ces restrictions concernent l’utilisation de certains attributs fiscaux après le changement de contrôle.
Le changement de contrôle d’une société donne lieu à une fin d’année d’imposition réputée pour la société. Il en résultera normalement une courte année d’imposition, avec répartition proportionnelle de la DPA et de certaines autres dépenses. Cela signifie en outre que des reports en avant de pertes et d’autres montants peuvent expirer une année plus tôt. Une déclaration de revenus distincte doit être produite pour cette «courte» année d’imposition.
Autres règles et restrictions importantes :
- Les pertes en capital nettes subies avant le changement de contrôle ne peuvent être reportées en avant après le changement de contrôle, et celles subies après le changement ne peuvent être reportées aux années antérieures au changement de contrôle. (Une perte en capital nette pour une année correspond à l’excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables de l’année.)
- Les immobilisations ayant des pertes accumulées voient leur coût ramené à la juste valeur marchande à la date d’acquisition du contrôle. Les pertes ainsi dégagées ne peuvent être reportées en avant. Un choix peut être fait, cependant, pour qu’il y ait disposition réputée d’autres immobilisations ayant des gains accumulés afin d’en majorer le coût de base, et les pertes dégagées peuvent être portées en diminution des gains ainsi dégagés.
- Les pertes autres que des pertes en capital subies avant le changement de contrôle peuvent être reportées en avant, mais seulement pour neutraliser des revenus tirés de la même entreprise ou d’une entreprise semblable exploitée par la société avant le changement de contrôle. Autrement, les pertes ne peuvent être reportées en avant. Une restriction semblable s’applique aux pertes postérieures au changement de contrôle qui sont reportées en arrière pour neutraliser des pertes antérieures au changement de contrôle.
- Des restrictions s’appliquent également au report en avant ou en arrière des crédits d’impôt à l’investissement et des frais de recherche scientifique et de développement.
Aux fins de ces restrictions, le «contrôle» s’entend du contrôle de droit par une personne ou un groupe de personnes. En général, cela signifie la détention d’actions comportant plus de 50 % des droits de vote exigés pour élire les membres du conseil d’administration de la société.
Il existe quelques exceptions où il n’y a pas de changement de contrôle, même si une personne acquiert plus de 50 % des actions avec droit de vote. Par exemple, si vous acquérez des actions auprès d’une personne qui vous est liée, l’acquisition n’entraîne pas, par elle-même, un changement de contrôle de la société.
En plus du changement du contrôle de droit d’une société, selon des modifications introduites en 2013, le contrôle d’une société est réputé acquis dans certaines acquisitions d’actions. En vertu de ces modifications, une acquisition du contrôle est réputée survenir lorsqu’une personne ou un groupe de personnes acquiert des actions de la société qui représentent plus de 75 % de la juste valeur marchande de l’ensemble de ses actions (sans par ailleurs acquérir le contrôle de droit de la société). Ces nouvelles règles ne s’appliquent, toutefois, que s’il est raisonnable de conclure que l’une des raisons principales pour lesquelles le contrôle de droit de la société n’a pas été acquis par ailleurs (c’est-à-dire que plus de 50 % des actions avec droit de vote n’ont pas été acquises) était d’éviter les restrictions ci-dessus relatives au changement de contrôle.
Des règles semblables s’appliquent aux fiducies
Des restrictions fiscales semblables s’appliquent aux fiducies. Cependant, plutôt que de s’appliquer lors du changement de contrôle d’une fiducie (puisqu’une fiducie est contrôlée par ses fiduciaires), elles s’appliquent lorsqu’une personne ou un groupe de personnes devient un bénéficiaire détenant une participation majoritaire ou un groupe de bénéficiaires détenant une participation majoritaire de la fiducie. Normalement, cela signifie l’acquisition de plus de 50 % (sur la base de la juste valeur marchande) des participations au revenu ou des participations au capital dans la fiducie.
Tout comme pour les règles relatives aux sociétés, des exceptions sont prévues en vertu desquelles les règles relatives aux fiducies ne s’appliquent pas, même si vous acquérez plus de 50 % de telles participations. Par exemple, elles ne s’appliquent habituellement pas si vous acquérez la participation auprès d’une «personne affiliée», comme votre conjoint ou une société contrôlée.